一、基本案情

2008年2月28日，闫永庆、象龙公司和宁夏五建签订《协议》，确认象龙公司欠宁夏五建工程款16563077元，象龙公司欠闫永庆借款17943489元，两项合计为34506566元。

后三方又签订《补充协议》，约定象龙公司可用建筑材料及其房产、工程款等，以三方认可价格用来抵顶所欠工程款及个人借款，直到所欠工程款及借款抵清为止。2009年9月6日，宁夏五建将其对象龙公司享有的16563077元债权转让给闫永庆。2009年7月13日，象龙公司向闫永庆归还工程款及借款现金180万元。2009年9月，象龙公司将富兴花园的房屋和5辆轿车抵顶给闫永庆、将花寺嘉苑房屋抵顶给指定的接收人马会君，象龙公司主张抵顶总额为5350572元，闫永庆认可抵顶总额为3916881.6元。后闫永庆以象龙公司为被告提起诉讼，请求象龙公司偿还借款及违约金，该案审理中，象龙公司提出其曾向王宗孝、王海山清偿债务，均应视为对闫永庆的债务清偿。其中，象龙公司向王宗孝交付了现金、房屋、车辆，向王海山交付了一套房屋。闫永庆不认可上述清偿系对自己的债务清偿。对于象龙公司向王宗孝、王海山清偿债务的行为是否应当认定为是对闫永庆的债务清偿的问题，一审宁夏高院支持了闫永庆的诉讼请求，认为不能发生对闫永庆债务清偿的法律效力。二审最高人民法院维持了原判。

二、律师分析

象龙公司与闫永庆从未约定象龙公司可以以向王宗孝、王海山为债务清偿的方式履行债务。因此，象龙公司对王宗孝、王海山所为的债务清偿，未经债权人同意，不能发生对闫永庆债务清偿的法律效力。

为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、当事人双方订立合同，约定相应的权利义务，应当遵循诚实信用原则，按照合同的约定履行义务，使双方的合同目的得以实现，取得预期的合同利益。

2、债权人在将债权转让给第三人时应当通知债务人，否则债权转让的行为不对债务人发生效力。这就要求作为债权人的当事人在转让债权时要履行通知的义务，否则会使自己的利益受损。

3、作为债务人，在向第三人清偿时，一定要取得债权人同意的书面证明。未经债权人同意，而向第三人为清偿行为的，对债权人不发生债务清偿的法律效果。因此，在清偿债务过程中，如果债权人改变了清偿对象，作为债务人务必要请债权人出具同意债务人向第三人清偿的文件，或者是双方另行签订补充协议。

4、如没有其他债权债务关系，债务人误以为第三人是债权人指定的接受对象而向第三人清偿的，债务人可以另行以第三人为被告，提起不当得利返还诉讼。

三、相关法律规定

《民法通则》

第八十四条　债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

第一百零六条　公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。

公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。

没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。

《合同法》

第八条　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第八十条　债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第一百零七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。