一、基本案情

张某和李某均为A公司股东，其中张某占51%股份，担任公司总经理，李某占49%股份，担任公司法定代表人。后张某、李某二人关系恶化，张某多次向李某提议召开临时股东会，均被李某拒绝，2005年5月至今未召开股东会议，也未进行利润分配。2011年5月，A公司营业期限届满之后，张某再次发函要求组成清算组并解散公司，仍遭李某反对，双方无法就是否继续经营事宜达成一致意见，A公司至今未进行年检。同时，双方不断通过工商部门、公安机关、人民法院等组织寻求解决问题，双方矛盾不断加深，公司股东会等内部组织机构、议事机构已不能正常运转。

对此，股东之一张某起诉主张解散公司，二股东围绕A公司解散纠纷，先后经历了一审、二审、再审、提审，最终判决解散A公司。

一审法院认为，A公司是人合兼资合的有限责任公司，仅有的两名股东间互不信任，各种利益冲突和对抗已经导致股东会机制失灵，公司经营管理已经陷入僵局，必将损害公司、股东及其它第三方利害关系人的利益，同时也在客观上阻滞了经济资源的合理流动，进而对市场发展和社会稳定形成障碍。由此，一审法院判定强制解散A公司。

李某不服一审判决，向武汉中院提起上诉。后张某不服二审判决，向高院申请再审，高院裁定指令中院再审本案。

二审法院、再审法院均认为，张某主张不符合《公司法》第一百八十二条规定的公司强制解散要件：（1）A公司对外经营情况仍属正常，张某关于公司经营管理严重困难的理由缺乏事实依据；（2）根据A公司的僵局现状，如持续下去，将会使公司和股东利益受到损失，但张某应依法保护权利；（3）李某将其持有的A公司20%股权转让给第三人曾某的行为有效，并据此认定公司僵局通过其他途径能够解决。据此驳回张某关于解散公司的诉请。

张某不服再审判决，再次向高院申请再审，高院裁定提审本案。

提审法院认为，A公司因其股东张某与李某之间的矛盾和对立，导致股东会多年未召开、无法形成有效决议，股东会机制完全失灵，公司经营管理已经发生严重困难，双方虽通过其他途径试图化解矛盾，最终未能达成一致意见。A公司已经没有能力通过自身体系解决其经营管理的严重困难，公司的继续存续会使公司股东利益受到重大损失，也背离了股东设立公司时的初衷。为充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，A公司应依法解散。据此，提审法院撤销了中院二审和再审判决，维持区法院一审判决，支持依法解散公司。

二、法院关于公司解散条件的评判观点

高院提审本案认为，张某主张符合《公司法》第一百八十二条规定的公司强制解散要件。

首先，A公司的经营管理已经出现严重困难。根据《公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法司法解释二》”）第一条的规定，判断公司经营管理是否发生严重困难，应当从公司日常生产和公司事务管理这两个方面的运行现状进行综合分析。而实际上，两者也是难以划分或割裂开来的，公司生产和业务的正常开展取决于公司经营决策的正常作出，当股东之间产生深刻矛盾使得公司管理决策机构发生严重内部障碍，股东会机制运行失灵，进而无法形成有效决议时，其结果也必然导致公司无法正常进行经营活动。本案中，A公司因其股东张某和李某之间的对立和矛盾，造成内部机制不能正常运行，无法对公司的经营作出决策而处于僵局，其经营管理已经发生严重困难，继续存续会使公司股东受到重大损害。

其次，A公司的经营管理僵局通过其他途径不能解决。本案原二审、再审判决均以“曾某明确表示愿意收购A公司股东或公司的全部股权，A公司还存在其他解决公司股东僵局的途径”为由，驳回了张某要求解散A公司的诉讼请求。然而，《公司法》第一百八十二条中的“其他途径”是指有效解决公司僵局的各种办法，不仅包括召开股东会或董事会积极磋商解决股东分歧、股东依章程或决议对内转让股权，再或通过引入新股东改变股权比例等公司内部自力救济方法，也包括行业协会协调、司法调解以及向人民法院提起诉讼等外部救济手段。但是，通过“其他途径解决公司僵局”，既非提起公司解散诉讼的前置程序，亦非人民法院判决公司解散的必备要件事实，更不应强制要求原告股东穷尽所有内部和外部救济途径后方能起诉。人民法院对这一条件是否具备所作的审查，应为一种能力事实的判断，即通过股东之间矛盾产生原因、持续时间、对抗程度及形成后果入手综合判断是否事实上已经符合了”其他途径无法解决”。本案中，张某与李某已采取了发函、股权转让、诉讼等多种公司内部与外部的救济措施和手段，试图打破公司股东的僵局，但由于双方矛盾尖锐、缺乏信任，任何一方的意见均不被对方接受而最终未果。通过其他途径已经不能化解A公司的经营管理僵局。

三、律师分析

我国现行法律关于股东解散公司之诉的规定仅见于《公司法》第一百八十二条，《公司法司法解释二》第一条在将提起公司解散之诉的主体限定为“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”的同时，又对股东提起公司解散之诉的条件进行了列举式规定，但在司法实务中，上述法律及司法解释规定仍过于笼统，不同法院在司法裁判中对事实和法律的认定依然有很大的自由裁量空间。

此外，在本案提审审理期间，A公司营业期限已经届满，且未通过修改章程延长经营期限，亦未在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算，则根据《公司法》第一百八十条、第一百八十一、第一百八十四条及《公司法司法解释二》第七条的规定，A公司已经因经营期满而自然解散，张某可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，而无须再申请法院强制解散公司，且法院应当受理张某关于公司清算的申请，并及时组织清算组进行清算。